两家立邦涂料代理公司惹官司数控刀片

两家立邦涂料代理公司惹官司

一家人同时开了两家涂料代理公司：三原色和新纪元。两年来，作为立邦涂料公司授权专卖店，三原色公司拖欠了立邦涂料公司190万元的货款，而新纪元公司却借助三原色公司的销售网络和资源，将立邦涂料业务经营得风生水起。

2005年，立邦涂料公司收回新纪元的代理权，将两家公司一口气推上了法庭okmart.com。近日，重庆市第一中级人民法院作出判决：三原色公司和新纪元两块牌子属一套班子，其经营和财务上是一个主体，198万元的货款应由两家公司共同偿还。

夫妻开店 “三原色”签专卖协议

重庆三原色建材有限公司在2003年4月22日成立，注册资本为50万元，经营范围为销售建筑材料、装饰材料、涂料、洁具、五金、交电。作为一个家族企业，公司的股东分别由刘智勇、肖霞(刘智勇之妻)、刘友绪(刘智勇之父)组成。

其中，刘智勇出资30万元、肖霞出资10万元，刘友绪出资10万元，均在4月21日交存在三原色公司开设的98399808331001账号。公司成立之初，肖霞为法定代表人、刘智勇为经理，刘友绪为监事。

两个月后，三原色的人事发生了“内部变动”：刘智勇从6月17日开始担任董事长，肖霞慢慢的淡出了公司的经营。据后来分析，这次的变更就已经为新纪元公司的设立打下了伏笔。

2004年1月1日，立邦公司与之签订了一份专卖协议，三原色公司负责立邦产品在沙坪坝区域的推广和销售。

刘智勇以个人名义对三原色公司的债务承担连带保证责任，保证期限为5年，保证限额为立邦公司给予三原色公司欠款限额的3倍。

立邦公司给予了三原色公司优厚的条件，作为供货商立邦向其提供了大批量的样品漆作为铺货，而并不要求现款购买。这使三原色公司得以抽出了大批的流动货款，其经营状况蒸蒸日上。

又办新纪元“抢饭碗”

2003年9月27日，由肖霞出任董事长兼总经理的重庆新纪元涂料有限公司开业。新纪元的注册资金也为50万元，经营范围和三原色公司相同：销售建筑材料、装饰材料、涂料、洁具、五金、交电等。夫妻俩要在一个锅里抢饭吃吗？

其实，新纪元公司也是由肖霞、刘智勇、刘友绪分别出资10万元、30万元和10万元设立的，早在9月15日3人就已经把注册资金打到了98399808331001账号，即三原色公司成立时开设的账号。

两家公司的经营范围、注册资金、股东完全一致不足为奇。蹊跷的是，新纪元公司在办理工商注册手续时所登记的公司门市地址也和三原色公司一模一样。

两块牌子，一套班子，刘氏家族为何要“复制”一个和三原色公司一样的公司呢？

拖欠货款 立邦状告“夫妻公司”

在经营活动中，新纪元公司并未直接和立邦公司发生联系，而是从三原色公司购买立邦漆销售，三原色公司作为立邦公司的专卖店，仍然享受着赊销的优惠待遇。

截止2004年9月30日对账时，三原色公司欠立邦公司货款226万元。三原色公司在20004年10月向立邦公司支付了84万元货款，同时又从立邦公司陆续购买58万元的货物。两相冲抵，三原色公司还欠货款200万元。

无奈，立邦公司2005年1月份将三原色公司、新纪元公司，以及三原色公司的担保人刘智勇一起告上法庭，要求共同偿还三原色公司所欠的货款。同时，立邦公司收回了三原色公司的立邦漆专卖资格。

3个被告的态度各有不同。

三原色公司认为，作为涂料行业的销售惯例，立邦公司应向三原色公司支付2004年年终返利、集装箱运输补贴、产品折扣、促销礼品款折扣和未处理的质量问题投诉赔偿金等，两笔款项应该直接冲抵后扣除。刘智勇表示：“三原色欠多少钱，作为保证人我决不推诿。”

而新纪元认为：它与三原色公司是两个不同的独立法人，两者之间是买卖关系，共同偿还货款不知从何说起。

但立邦公司坚称，三原色公司和新纪元公司在股东、股权结构、管理人员和经营条件上是相互混同的，“新纪元公司实际上就是其股东为规避债务而设的公司。”

庭审交锋 两家公司是否一家

立邦公司列举了大量的证据，以证明三原色和新纪元实际上是“两块牌子，一套班子”，“对于三原色的债务，新纪元应该共同承担”。

在法庭上，立邦公司和三原色、新纪元进行了针锋相对的辩论。

其一，在三原色和新纪元的工商档案中显示，三原色公司和新纪元公司的股权结构混同、公司管理人员混同、公司账号混同、门市地址混同。

对于账号问题，三原色公司辩解说，98399808331001既不是三原色公司的账号，也不是新纪元公司的账号，而是验资代办机构违规操作提供的账号；新纪元公司则称，该银行账号原是三原色公司的账号，新纪元公司成立后三原色就没有用该账号了。

其二，立邦公司提交了三原色公司制作的2004年1-10月立邦公司未处理投诉明细表，以证明三原色公司和新纪元公司经营活动混同。

明细表上记载，三原色的部分门市是新纪元的门市，而新纪元公司门市所购材料出现的质量问题投诉，也直接由三原色公司报立邦公司解决。“新纪元作为三原色的下属经销商，购买的货物出现了质量问题理所然的向三原色索赔。”三原色的代理律师当场予以了反驳。

其三，从三原色报送给立邦公司的工资明细表可以证明，两家公司的工作人员是没有分开的。根据立邦公司和三原色签订的协议，对参与销售活动的员工根据其销售业绩要进行不同的奖励。而三原色提交的人员名单，都是新纪元的员工，“这充分说明三原色与新纪元在人力资源上是共享的”。

新纪元公司则表示，对此工资表并不知情，公司向三原色报告过自己的工作人员。但并没有向三原色报过工作人员的销售量和卡号。

欠款数额发生争议

“我们是欠立邦公司的货款，但应该和立邦公司应支付的年终返利、集装箱补贴等款项两相冲抵。”三原色公司对欠款的事实并未否认，但对欠款的数额却当庭表示了异议。

三原色认为，在经营活动中，立邦公司也欠自己7笔款项：2004年年终返利58万元、集装箱补贴39200元、产品折扣款7984元、促销礼品款折扣67537元、产品质量投诉未处理的相关费用13763元、价格保证金两万元、收取的押金3540元等。三原色出示了大量的证据以证明自己的观点。

对于其中的质量投诉赔偿金，立邦公司同意在三原色应支付的货款中扣减，而对其他的证据没有进行确认。

针对三原色公司提出的7笔款项的扣除问题，市一中院认为：三原色公司提出的2004年年终返利、集装箱运输补贴、产品折扣问题等，是对立邦公司提出的独立的给付请求，而不是辩解的理由，因为与本案的关系密切，可以作为反诉处理。而三原色公司提出的促销礼品款折扣、价格保证金和押金问题与案件无直接关系，应另案提起诉讼。

但三原色公司固执己见，仍然将7笔扣款请求作为辩解理由。在法院规定的期限内，三原色没有提起反诉。

法院判决 两公司共同偿还货款

财务账册最能说明一个公司的经营状况。立邦公司为了证明三原色和新纪元在财务上未分家，向市一中院提出申请将两公司的财务资料进行司法审计。

法院要求三原色公司和新纪元公司提交公司的财务账册，并告知如不提交材料的后果是推定两公司为财务混同。但在法院规定的期限内，新纪元公司和三原色公司并未提交各自的财务账册。

市一中院最后认定，三原色和新纪元的公司法人人格混同，是典型的“两块牌子，一套班子”。对于三原色所欠立邦公司的货款，应该由两家公司共同偿还。

截至2004年9月底，三原色的欠款金额为226万元，和10月份又发生的几笔交易冲抵后，三原色公司还欠立邦公司的货款金额为200万元。

对于三原色公司提出在所欠货款中扣除立邦公司应该支付的7笔款项的问题，除去立邦公司同意支付的13763元产品质量投诉赔偿金外，其它6笔抵扣款项由于三原色公司坚持是辩解理由，而没有在规定的期限内提起反诉，已经丧失了胜诉权，在本案中不予处理。

这样，三原色公司欠立邦公司的198万元货款，由三原色公司、新纪元公司共同偿还，而刘智勇作为三原色公司的保证人对这笔债务也应该承担偿还责任。

律师说法 公司法人人格被滥用

据律师陈宏分析说，自我国引进公司法人制度后，公司法人人格被滥用现象层出不穷，严重破坏了公司法人制度的生存环境。而虚假出资、抽逃注册资本、转移公司财产、逃避法定公司义务等滥用公司法人制度的现象随之出现。这种现象尤其是在市场经济不完善的地区居多。我国媒介曾报道过刘盈福“公司破产，无钱还银行，个人却仍然开奔驰、用手机、出入高级场所”的现象，就是上述理论的反应。

而本案所称的公司法人的人格混同，是指公司与股东成员或本公司与其他公司之间，没有严格的分别，“一套人马，数块牌子”是本公司与其他公司构成人格混同最为明显的表现形式。

此外，数个公司之间具有共同的董事或股东、从事同一的业务或拥有共同的利益等情形，都属于公司法人人格混同的表现。判断数个公司之间是否构成法人人格混同，主要应考察以下情形：这些公司之间是否存在一套人马共同管理数个公司，或这些公司之间是否存在着共同的董事或股东，是否具有共同的利益或从事同一的业务等。本案三原色公司和新纪元公司的情况完全符合这种情况。

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